1.
Они сидят в кафе за столиком вдвоём,
Но почему-то говорят вовсе не о том.
Он часто смотрит на часы, она не смотрит на него.
Им обоим не понять, что же вдруг произошло.
Припев:
         Осеннею листвою тополя
         Шелестят всю ночь, как бы говоря,
         Что любовь прошла, что любовь прошла ,
         И вернуть её не пытайся. 
Осеннею листвою тополя
Шелестят всю ночь, как бы говоря,
Что любовь прошла, что любовь прошла. 
Ты забыть всё постарайся.
2.
Они не знают, как сказать ненужное "Прости"
И почему-то не хотят просто так уйти.
Она вздыхает невпопад, он просто курит и молчит, 
И никто не виноват, им друг друга не спасти.
Припев:
3.
Ты откроешь окно, впустишь ночи дожди,
Желтый лист упадет на ладони твои. 
Ты его сохрани, как любви талисман, 
Что ушла и назад не вернётся.
А когда тополя сбросят яркий наряд
И зима наколдует нам сотни преград,
Ты возьми жёлтый лист, вспомни всё и забудь, 
Ведь любовь не вернуть, ведь любовь не вернуть.

Припев: 2р.